Le Conseil fédéral a proposé un nouveau projet de loi visant à renforcer les mesures de lutte contre le blanchiment d'argent et à fixer de nouvelles exigences de transparence pour les personnes morales. Le projet de loi prévoit de nouvelles obligations de diligence et de déclaration en ce qui concerne les ayants droit économiques.

Sur la base des recommandations du Groupe d’action financière (GAFI) ainsi que du Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales, le Conseil fédéral a adopté en mai 2024 le message concernant le projet de loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques. Ce projet de loi vise à améliorer la lutte contre le blanchiment d’argent et prévoit l’adoption d’une nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) ainsi que la modification de dispositions légales existantes, notamment la loi fédérale sur le blanchiment d’argent.

La LTPM prévoit un large champ d’application et soumet à des obligations en matière de transparence les sociétés constituées selon le droit suisse (y compris notamment les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les SICAV, les SICAF), ainsi que les fondations et les associations tenues de s’inscrire au registre du commerce, les trustees ayant leur domicile ou siège en Suisse ou qui administrent des trusts en Suisse, mais également des personnes morales de droit étranger dans certaines circonstances.

Ce projet prévoit notamment les éléments suivants :

• Introduction de nouvelles obligations relatives à l’identification des ayant droit économiques : la LTPM uniformise les règles en la matière en prévoyant un seul régime légal, lequel contient des obligations et sanctions identiques pour toutes les formes de sociétés. En vertu de ce nouveau régime, les sociétés et autres personnes morales assujetties aux nouvelles dispositions légales ont des obligations d’identification et de vérification des informations transmises par leurs actionnaires ou associés ainsi qu’une obligation d’annoncer ces informations au registre fédéral de transparence (cf. ci-dessous) ;

• Introduction d’une obligation d’annonce des rapports de fiducie à la société et au registre du commerce : les administrateurs, gérants, actionnaires et associés qui agissent à titre fiduciaire, à savoir ceux qui exercent leurs fonctions ou les droits patrimoniaux liés à une part sociale au nom et pour le compte d’un tiers, devront annoncer le rapport de fiducie ainsi qu’un certain nombre d’informations personnelles à la société, laquelle devra à son tour annoncer ces informations au registre du commerce. La qualité d’administrateur, de gérant ou d’associé agissant à titre fiduciaire sera inscrite au registre du commerce ;

• Création d’un registre fédéral, appelé le « registre de transparence » : les sociétés et autres personnes morales assujetties aux nouvelles dispositions légales devront annoncer, dans un certain délai, l’identité de leurs ayants droits économiques, à savoir en particulier leurs noms, prénoms, dates de naissance, nationalités, communes de domicile et pays de résidence ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé. Ce registre ne sera pas public mais accessible par certaines autorités, notamment les autorités de poursuite pénale, ainsi que les intermédiaires financiers ; et                

• Introduction de sanctions pénales en cas de violation des obligations prévues par les nouvelles dispositions légales : la violation intentionnelle de ces diverses obligations d’annonce à la société ou autre personne morale et au registre du commerce est sanctionnée par une amende de CHF 500'000.- au plus.

Le projet prévoit également la modification de certaines dispositions légales, notamment la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBA). Il est en effet prévu d’assujettir certaines activités de conseil présentant un risque élevé de blanchiment d’argent aux obligations de diligence et de communication (au MROS) qui relèvent de la législation existante applicable aux intermédiaires financiers. Sont notamment réputés conseillers les avocats, les notaires et les autres personnes qui donnent des conseils en matière juridique ou comptable, lorsqu’ils assistent leur client dans la préparation ou la réalisation de certaines opérations, y compris notamment la vente ou l’achat d’un immeuble ; la création d’une société, d’une fondation ou d’un trust ; la gestion ou l’administration d’une société, d’une fondation ou d’un trust ; l’organisation des apports d’une société ; la vente ou l’achat d’une société ; ou encore la domiciliation de société. En outre, les seuils de déclenchement des obligations de diligence pour le commerce de biens immobiliers, de métaux précieux et de pierres précieuses seront soit supprimés, soit abaissés.

Le projet va être soumis aux Chambres fédérales pour discussion et adoption. Si le processus législatif aboutit, le Conseil fédéral prévoit une entrée en vigueur en 2026 au plus tôt.

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